被合併法人の株主が交付を受ける新株等は「資本の払い戻し」と「留保所得の配分」の2つの要素を持ち、このうちの留保所得の分配部分は、配当とみなされることとなります。
合併の税務上の取り扱いについては、当該合併が一定の要件を満たす適格合併であるのか、その要件を満たさない非適格合併であるのかにより、大きく異なります。
非適格合併に該当するのであれば、被合併法人は、合併法人から合併対価として新株等の交付を受け、これを直ちに被合併法人の株主に交付したものとされることになります。被合併法人の株主が交付を受ける新株等は「資本の払い戻し」と「留保所得の配分」の2つの要素を持ち、このうちの留保所得の分配部分は、配当とみなされます。
配当とみなされる以上は、合併法人に源泉徴収義務が生じます。対価に金銭が含まれているか否かは、関係ありません。そのため、合併対価のうちに金銭が含まれていない場合は、後日該当する株主から税額を徴収する必要があります。こうした煩雑さを避けるために、源泉徴収額相当額を合併交付金として交付するケースが実務上では多く見受けられます。
